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瑞鹄汽车模具股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议的公告

发布时间:2022-06-19 07:04:11 作者:欧宝官网登录 来源:欧宝app 浏览量:1

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2022年6月17日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开,会议通知已于2022年6月14日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长柴震先生召集并主持,会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  (一)逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2022 年 5月 19日出具《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1037号),核准公司向社会公开发行面值总额 43,980万元可转换公司债券,期限 6 年。

  公司分别于 2021 年 11 月 30 日和 2021 年 12月 17日召开了第二届董事会第二十四次会议及 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行可转债相关的议案。公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律法规和证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下:

  本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币43,980万元,发行数量为439.80万张。

  第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为1.1%,第四年为1.8%,第五年为2.5%,第六年为3%。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  本次发行可转债的初始转股价格为17.36元/股,不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  其中,前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行的可转债向公司在股权登记日(2022年6月21日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足4.3980亿元的部分由主承销商包销,包销比例不超过本次发行总额4.3980亿元的30%,即1.3194亿元,当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与公司协商决定是否中止本次发行。如果中止发行,公司和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  (1)向公司的原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2022年6月21日,T-1日)收市后登记在册的公司A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(2022年6月21日,T-1日)登记在册的持有公司A股股份数按每股配售2.3954元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.023954张可转债;原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网()同日披露的相关公告。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司董事会根据股东大会的授权,将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网()同日披露的相关公告。

  (三)审议通过《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司将开设募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构(主承销商)、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时,公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构(主承销商)、银行的募集资金监管协议等事宜。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司在巨潮资讯网()同日披露的相关公告。

  (四)审议通过《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目的议案》

  经与会董事审议,认为子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目是基于公司战略规划和经营发展的需要。因此,同意本议案。

  经与会董事审议,本次增资是公司基于长远发展战略出发及控股子公司未来发展需求作出的慎重决策,有利于增强控股子公司盈利能力和综合竞争力,因此,同意本议案。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2022年6月17日以现场投票和通讯表决相结合方式召开,会议通知已于2022年6月14日以专人或邮件送达的方式递交全体监事。本次会议由公司监事会主席傅威连先生召集并主持,会议应出席的监事5人,实际出席的监事5人,部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  (一)逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2022 年 5月 19日出具《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1037号),核准公司向社会公开发行面值总额 43,980万元可转换公司债券,期限 6 年。

  公司分别于 2021 年 11 月 30 日和 2021 年 12月 17日召开了第二届董事会第二十四次会议及 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行可转债相关的议案。公司董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律法规和证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下:

  本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币43,980万元,发行数量为439.80万张。

  第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为1.1%,第四年为1.8%,第五年为2.5%,第六年为3%。

  在本次可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的115%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  本次发行可转债的初始转股价格为17.36元/股,不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  其中,前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  本次发行的可转债向公司在股权登记日(2022年6月21日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足4.3980亿元的部分由主承销商包销,包销比例不超过本次发行总额4.3980亿元的30%,即1.3194亿元,当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与公司协商决定是否中止本次发行。如果中止发行,公司和保荐机构(主承销商)将及时向中国证监会报告,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露,择机重启发行。

  (1)向公司的原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(即2022年6月21日,T-1日)收市后登记在册的公司A股股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后(2022年6月21日,T-1日)登记在册的持有公司A股股份数按每股配售2.3954元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.023954张可转债;原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司董事会根据股东大会的授权,将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

  (三)审议通过《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定,公司将开设募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构(主承销商)、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监督。同时,公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与上述保荐机构(主承销商)、银行的募集资金监管协议等事宜。

  (四)审议通过《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目的议案》

  经与会董事审议,认为子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目是基于公司战略规划和经营发展的需要。因此,同意本议案。

  经与会董事审议,本次增资是公司基于长远发展战略出发及控股子公司未来发展需求作出的慎重决策,有利于增强控股子公司盈利能力和综合竞争力,因此,同意本议案。

  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定,作为瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议,并发表如下独立意见:

  公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确公司公开发行可转换公司债券的具体方案。公司本次公开发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,符合公司实际情况和全体股东利益,不存在危害中小股东利益的情形。综上,我们同意本次公司公开发行可转换公司债券具体方案。

  公司董事会在本次可转换债券发行完成后,根据公司股东大会的授权办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权管理层及相关人士负责办理具体事项,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。综上,我们同意本次公开发行可转换公司债券上市事项。

  三、关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见

  公司将根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户,用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用,同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用进行监督。该事项符合有关法律法规的规定,能规范公司对募集资金的管理、存放和使用,切实保护投资者合法权益。综上,我们同意本次公司开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的相关事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司(以下简称“瑞鹄浩博”)现租赁的部分厂房、设备已难以满足其未来长远发展需要。公司经过充分市场调研,结合自身能力和优势,拟由瑞鹄浩博投资建设“新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目”(以下简称“项目”)。

  公司于2022年6月17日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目的议案》《关于对控股子公司增资的议案》,公司拟对瑞鹄浩博追加投资,并由瑞鹄浩博投资建设“新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目”,在更新替代现租赁的部分厂房、设备,提升模具制造装备能力的同时,向快速冲压制件业务延伸。

  本次公司对子公司进行增资并投资建设“新能源汽车精密成形装备及轻量化制件项目”事宜不构成关联交易和重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》等有关规定,本次对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内,本次对外投资事项经公司董事会审议通过后,无需提交公司股东大会审议。

  注:以上2021年度财务数据业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1季度财务数据未经审计。

  汽车高强度板材、轻量化零部件冲压模具研发、设计及制造,汽车高强度车身轻量化制件、底盘轻量化制件、新能源电池盒轻量化制件工艺开发、设计及制造。项目计划总投资26,968万元,其中固定资产投资22,997万元,占比85.28%,无形资产投资1,295万元,占比4.8%;铺底流动资金投资2,676万元,占比9.92%。项目建设地点:安徽省芜湖市鸠江区,项目建设周期:18个月。满产后具备年产266套汽车高强度板、轻量化零部件冲压模具生产能力,年产2,261万件零部件生产能力。

  鉴于新能源汽车的快速发展,对汽车车身、底盘及电池PACK壳体等的技术及性能要求越来越高,瑞鹄浩博现租赁的部分厂房、设备已难以满足其未来长远发展需要,通过本项目投资建设,更新替代现租赁的部分厂房、设备,提升模具制造装备能力的同时,向快速冲压制件业务延伸,以增强瑞鹄浩博的盈利能力和综合竞争力。

  本次投资遵循自愿协商、公平合理的原则,按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

  目前国内汽车精密铝合金压铸件行业处于发展阶段,行业集中度较低,市场格局还不稳定成熟,未来发展存在一定的不确定性,存在项目公司市场开拓进展不达预期,建设产能不能及时消化的风险。

  公司及各投资方将积极采取如下对策应对风险:(1)合理规划建设项目规模:项目建设规模参考目前行业增长率及公司未来能力建设、业务规模的增长情况进行制定,通过分析潜在客户需求,结合市场预测,使产能规模建设合理;(2)深化与现有客户合作:公司通过长期的积累已经拥有一批合作关系稳定的客户,在本项目建设前期尽快与部分现有客户达成意向,锁定业务订单,促进项目投产后尽快实现满产;(3)加强新兴客户市场开拓力度:公司的主要客户集中在汽车行业,积极抓住国内新能源汽车对铝压铸件需求不断上升的发展机遇,加大对新能源汽车市场的开拓,为本项目产能的顺利消化提供潜在的市场机遇。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月16日接到公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司(以下简称“宏博科技”)的通知,获悉宏博科技将其持有的本公司部分股份办理了质押手续,具体情况如下:

  4、本次股份质押事项不会对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生负面影响。

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